Idéalement entre 12 et 24 mois avant la signature de l’opération. C’est la fenêtre qui permet de construire une vraie stratégie patrimoniale plutôt que de subir le calendrier de l’acheteur. Un apport-cession demande plusieurs mois pour être structuré sereinement. Une donation aux enfants avant cession ne se fait pas la veille du closing. Un transfert de résidence à l’étranger réclame plusieurs années pour être sécurisé. Plus vous nous consultez tôt, plus large est votre marge de décision. Si la cession est imminente, des marges d’action existent encore, à condition d’engager le diagnostic immédiatement.

Le pacte Dutreil permet, sous conditions, une exonération de 75% des droits de mutation à titre gratuit sur la valeur des titres transmis par donation ou succession. Il repose sur deux engagements : un engagement collectif de conservation (deux ans minimum), puis un engagement individuel pris par chaque bénéficiaire. La loi de finances 2026 a durci le dispositif : la durée de l’engagement individuel passe de quatre à six ans, ce qui porte la conservation totale à huit ans, et certains biens non professionnels dits somptuaires sont désormais exclus de l’assiette exonérée. Ces règles s’appliquent aux transmissions depuis le 21 février 2026. Le pacte Dutreil reste l’outil principal de transmission familiale d’entreprise, mais il demande une anticipation et un suivi encore plus rigoureux.

L’apport-cession article 150-0 B ter consiste à apporter ses titres à une holding contrôlée avant la cession, ce qui place la plus-value en report d’imposition sous certaines conditions de réinvestissement. La loi de finances 2026 a durci le dispositif : la quote-part à réinvestir dans une activité économique éligible passe de 60% à 70% du produit de cession, le délai de réinvestissement de deux à trois ans, et les actifs acquis en remploi doivent désormais être conservés au moins cinq ans. Le mécanisme reste puissant pour les dirigeants qui veulent réinvestir tout ou partie du produit de cession sans subir immédiatement la fiscalité des plus-values. Sa mise en œuvre demande une structuration précise et un suivi pendant toute la durée du report.

La holding patrimoniale peut servir plusieurs objectifs : isoler actifs professionnels et privés, structurer la transmission familiale, optimiser la fiscalité des dividendes via le régime mère-fille, préparer un apport-cession. La loi de finances 2026 a créé une nouvelle taxe visant ces structures, mais son périmètre final est plus étroit qu’annoncé : elle frappe à 20% non pas la trésorerie ou les participations, mais les seuls biens dits somptuaires (résidences d’agrément, yachts, véhicules de luxe, objets d’art) logés dans une holding contrôlée par une personne physique, détenant plus de cinq millions d’euros d’actifs et tirant l’essentiel de ses revenus de sources passives, pour les exercices clos à partir de fin 2026. La grande majorité des holdings de participations ou de trésorerie n’est donc pas concernée, mais celles qui logent ce type de biens doivent revoir leurs arbitrages.

En coordination, sans doublonner. L’avocat M&A négocie le protocole de cession, la garantie d’actif et de passif, les clauses d’earn-out, le calendrier juridique de la transaction. Nous traitons la dimension fiscale et patrimoniale qu’il ne couvre pas habituellement : structuration amont de l’opération, choix de l’apport-cession ou de la donation avant cession, anticipation d’un éventuel transfert de résidence à l’étranger, articulation avec votre banquier privé pour le réinvestissement, plan de transmission aux enfants. Nos deux interventions sont complémentaires. Nombre de cessions se déroulent avec un avocat M&A et un avocat fiscaliste patrimonial qui travaillent ensemble.

Oui, et c’est l’un des leviers les plus efficaces pour transmettre une partie du fruit d’une cession sans payer la fiscalité des plus-values sur la part donnée. Le mécanisme : vous donnez à vos enfants la pleine propriété ou la nue-propriété d’une partie des titres avant la signature de la cession. Lors de la vente, c’est l’enfant qui cède sa part, et la plus-value est calculée par rapport à la valeur retenue lors de la donation, souvent très proche du prix de cession, ce qui purge l’imposition. La donation doit être réelle, datée avant la cession, et structurée pour éviter une requalification par l’administration. Le calendrier est critique : trop tard, le mécanisme ne fonctionne plus.